故事發生在1932年的上海，徐先生（梁家輝飾）是一名記者，某日，在煙鋪買菸的他邂逅了一位神秘的黑衣女子（張錦秋飾），兩人交談甚歡，相見恨晚。隨著時間的推移，徐先生漸漸愛上了黑衣女子，然而，當他鼓起勇氣向對方袒露愛意時，卻遭到了冷漠的拒絕。徐先生四處尋找女子的蹤跡，並最終得知，女子曾和戀人同屬一個無政府組織，然而悲劇發生，女子的戀人遭人陷害身亡，悲痛之中，女子決心為戀人報仇，而她的仇人不是別人，正是煙鋪的夥計，可是，當女子和煙鋪夥計對峙之時，煙鋪夥計卻告訴了她另一個殘酷的真相。世間的恩怨情仇讓女子感到疲累不堪，最終，她選擇了消失在迷濛的煙雨之中。