華山派大弟子令狐沖（李亞鵬飾）受師父嶽不群（巍子飾）之命，與青梅竹馬的師妹嶽靈珊（苗乙乙飾）喬裝成酒棧夥計，伏於武夷山腳。途中令狐沖巧遇魔教長老曲洋（叢志軍飾），二人惺惺相惜，師兄妹兩人還救下了被青城派尋仇的福威鏢局少鏢頭林平之（李解飾）。林平之被帶回華山後嶽靈珊對其芳心暗許，這讓令狐沖心裡不是滋味，加上他身受重傷可能不久於人世，於是決定出走。行走江湖的途中他遇到了魔教聖姑任盈盈（許晴飾），任盈盈喜歡他，不惜動用人力物力下為其療傷。因緣際會，令狐沖得以認識了風清揚（於承惠飾）、向問天（巴音飾）、藍鳳凰（李菲飾）、定逸師太（李勤勤飾）等許多高手，學到了更高深的功夫還認識了美麗單純的儀琳（陳麗峰）小師妹。他與任盈盈一起戰勝了企圖吞併五嶽派的嵩山派掌門人左冷禪（塗門飾），救出了被東方不敗（茅威濤飾）囚禁的盈盈之父任我行（呂曉禾飾）。可是事情並未朝著想象的方向發展，一個東方不敗死了新的東方不敗又將誕生。